在全面深化改革的大背景下，党中央关于深化国企改革、优化营商环境的决策部署稳步推进，《公司法》的修订应运而生。新《公司法》的施行，完善了中国特色现代企业制度，为企业发展提供坚实法治保障，对国企治理结构、资本制度等方面提出了更高要求，国资国企需要妥善应对。

优化公司治理结构方面，一是强化党的领导。首次在法律层面明确国企党组织的领导地位，使国企在复杂市场环境中不偏离国家战略轨道。二是调整股东会职权和保护股东权利。对股东会职权进行了明确列举，将“决定公司的经营方针和投资计划”以及“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”等原属于股东会的法定职权让渡到董事会。三是强调董事会中心主义。明确国有独资公司的董事会成员应当过半数为外部董事，并有公司职工代表，强化董事会的独立性，新增“股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议”等条款，明确董事会在公司经营中的决策权。四是取消监事会。规定国有独资公司不设监事会或监事，由审计委员会行使监事会职权，将监督职能从外部监事会引入董事会内部，避免重复监督，提升治理效率。

完善公司资本制度方面，一是限期认缴资本金。引入五年限期认缴制度，规定有限责任公司的注册资本为全体股东认缴的出资额，且股东需在公司成立之日起五年内缴足出资。二是强化股东出资责任并建立失权制度。在有限责任公司设立时，股东未按章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时其他股东需与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。三是优化非货币资产出资。允许以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资，允许公司根据实际情况灵活调整无形资产的出资比例，鼓励企业通过技术创新和知识产权投入推动发展。四是引入简易减资制度。允许公司通过减少注册资本来弥补亏损，且该情况下的减资程序更为简便。此外，公司还可以使用资本公积金弥补亏损。

强化相关主体责任方面，一是强化董监高及股东责任。首次明确忠实、勤勉义务标准，包括强化关联交易、同业竞争程序制度及相关义务，规定董事的催缴出资义务，以及在公司违法分红、违法减资等情形下的责任。扩大责任主体范围，即使控股股东或实际控制人不担任董事职务，只要参与公司事务执行，也需遵守上述义务。二是严格责任追究。完善董监高责任追究机制，规定公司归入权和董监高对公司的赔偿责任、资格禁止、解任违反忠实义务的董事等措施，明确董监高在资本充实、抽逃出资、违法分配利润等情形下需承担的责任。三是合规管理法定化。首次将合规管理写入法律条文，新增横向法人人格否认规则，规定同一股东控制的关联企业需对彼此债务承担连带责任。若母公司过度干预子公司经营导致债权人利益受损，法院可穿透公司独立人格，要求母公司或其他关联企业承担补充责任。

对于新《公司法》的上述内容调整，国资国企需多措并举，妥善应对。

治理结构优化方面，一是完善国资监管体系。依据新公司法，对现有的国资监管制度进行全面梳理和修订，细化国家出资公司的设立、运营、治理等各环节的监管规则，确保制度的时效性和适用性。制定与新公司法相衔接的国有资本授权经营、业绩考核、薪酬激励、责任追究等配套政策，形成系统完备、科学规范、运行有效的制度体系，为国资监管提供有力的政策支撑。二是明确各层级权责清单。及时修订公司章程，合理设置治理机构，建立健全四项清单，明确职责权限、议事规则：“股东会授权放权清单”，明确国资监管机构通过股东会行使出资人职权范围，避免行政干预，强化信息报送和动态监测，确保有效管控；“党组织前置研究事项清单”，细化党组织参与研究事项范围和决策流程，明确权力边界，提高决策效率；“董事会决策负面清单”，强调董事会中心主义，强化外部董事履职，引入外部专家，增强独立性和专业性，提高决策质量；“经理层授权清单”，细化经理层岗位职责，明确分工，确保执行有力。三是加强集团化管控。完善各级国企治理结构，根据出资企业所处行业、业务板块、发展阶段等，实施差异化管控策略。建立出资企业信息报送制度，要求其定期向集团公司报告财务状况、经营成果、重大事项等信息，实现对出资企业运营情况的定期监控，保障国有资产保值增值。对参股公司要密切关注控股股东行为，发现滥用股东权力、通过关联交易等手段损害公司利益的情况，国资股东要及时采取法律措施，维护自身合法权益和公司利益。四是增强审计委员会监督实效。构建有效的制衡机制，明确审计委员会在财务监督、风险控制中的核心职责，制定详细的工作规则和流程。增加审计委员会中外部董事的比例，引入具有财务、法律等专业背景的外部专家，加强内审人员队伍建设，定期开展专业培训和技能提升活动，增强监督的专业性和独立性。加强与纪检部门协作，实现监督信息共享和工作联动，形成监督合力。

资本制度调整方面，一是合理规划资金与调整资本结构。实施资本金动态监测，定期核查资本金实缴情况，根据业务发展和资金需求，对资本金虚高的公司进行减资处理；对国资股东未实缴到位的公司一企一策制定补足方案，明确实缴出资的资金来源和使用安排；对未按时足额出资的非国资股东，由董事及时催缴，对宽限期未履行出资义务的，应及时发起失权通知，避免国资股东承担连带责任。二是完善非货币出资评估体系。联合专业资产评估机构，建立知识产权评估专家库，针对知识产权、土地使用权等无形资产，制定科学合理的评估标准和流程，推行第三方机构交叉复核机制，确保评估结果真实、准确。发现出资不实或贬值问题，依据新公司法规定，要求出资人补足出资或承担连带责任，维护公司资本完整和股东权益。同时，加强内部人才储备，培养既懂财务又懂技术的复合型人才，提高对无形资产价值的判断能力，防范非货币资金出资不实风险。三是规范减资程序防范风险。建立简易减资风险预警指标体系，定期监测公司财务状况和偿债能力，实施简易减资时，严格按照新公司法规定程序操作，提前通知债权人并征得其同意，确保减资行为合法合规，避免因程序瑕疵引发债务违约风险。同时，加强对资本公积金补亏的审计监督，由专业审计机构对公司财务状况进行全面审查，防止因财务数据失真导致的决策失误。

主体责任强化方面，一是加强外部董事队伍建设。国资部门牵头建立外部董事人才库，广泛吸纳具有丰富行业经验、专业管理知识的人才，探索独立董事制度，定期组织专业培训和法律知识讲座，邀请行业专家和法律实务人士进行授课，增强履职能力和法律意识。同时合理控制外部董事兼任公司数量，确保其有足够时间和精力履职，提高董事会决策质量。二是优化董事会决策机制。董事会内部建立有效的沟通协调机制，定期召开董事会会议及专业委员会会议，鼓励董事充分发表意见，形成决策合力。完善董事会决策程序，细化公司各项重大决策的程序和标准，要求董监高在决策过程中严格遵循程序，充分论证和评估风险，减少股东或实际控制人对公司经营决策的过度干预，确保决策科学合理，推动企业高质量发展。三是完善履职评价和责任追究机制。建立科学合理的董监高履职评价机制，推行履职容错清单制度，对其履职情况进行定期考核评价，将评价结果与薪酬待遇、职务任免等挂钩，激励董监高人员勤勉尽责、积极作为，切实维护国有资产安全和股东合法权益。建立违规决策终身追责制度，对因违法违规、失职渎职等行为导致国有资产损失的董监高人员，依法依规追究责任，形成有效震慑。

合规管理方面，一是健全合规管理体系。全面梳理和修订内部管理制度、工作流程，确保制度规定与法律要求无缝对接，加强内部控制、风险管理、合规管理等系统管理，明确各部门职责分工，优化业务流程，消除管理漏洞，实现合规管理全覆盖，保障企业运营合法合规。同时，强化法律培训，定期开展法律法规、政策文件的学习宣传和贯彻落实，强化全员合规意识，营造合规经营氛围。二是规范关联交易。严格规范国企关联交易行为，确保交易价格公允、条件公平，遵循市场规律和商业原则，建立健全关联交易信息披露制度，增强交易透明度，接受各方监督，降低风险。同时，对现有国企间关联交易进行梳理，排查法人人格否定风险，防范责任连带和风险传导。三是强化内外部监督。内部审计、纪检部门定期对国企制度更新和合规管理执行情况进行检查，对发现的问题及时督促整改，确保法律适用和衔接应用落实到位，维护企业良好运营秩序。同时，积极配合国资监管、审计、巡察等外部监督力量的检查，如实提供相关资料和信息，对发现的违规关联交易问题，积极整改落实，追究相关责任人责任，维护企业合法形象和市场秩序。

（于松涛为威海市国资委主任，袁宏胜为威海市国资委外部董事，王娇蛟工作单位为威海市审计局）